一、关联交易概述

由于公司计划将总部职能部门搬迁至观澜华润三九医药工业园，因此拟将现有办公场所——科技办公大楼一至九层及天面转让给新三九地产有限公司（以下简称“新三九地产”），转让价款合计为人民币1.6亿元。

本公司为华润医药控股有限公司之子公司，新三九地产为协恒有限公司之子公司，华润医药控股有限公司与协恒有限公司均为华润(集团)有限公司所持有，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易的必要性

1、华润三九医药工业园已于2008年建成投入使用，生产、物流等部门已搬至观澜新工业园，只有部分职能部门仍留在科技大楼办公，目前两地办公的局面不便于内部联系和沟通，增加了管理成本；

2、科技办公大楼于1996年竣工，建设年代较为久远，其部分结构及建筑设施已不足以应对现代办公的需要，管理和维护成本较高，而且随着公司规模的不断扩大及人员增加，已逐渐不能满足公司需要；

3、公司拟在新基地投资建设创新科技中心，预计于2011年竣工投入使用，建成后可满足公司的日益增长的办公需要，公司计划将现有职能部门一并搬迁至新工业园，公司已无在科技办公大楼办公的需求；

4、房地产价格的过快上涨导致调控政策频出，短期内抑制了房价进一步上涨。

综上，公司认为有必要转让科技办公大楼。

三、关联交易对方基本情况

企业名称：新三九地产有限公司

成立日期：2007年4月26日

住    所：深圳市罗湖区银湖路中药提取楼7栋4层

法定代表人：马孟林

注册资本： 2000万元 

实收资本： 2000万元

税务登记证号码：44030071093473X

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围： 房地产开发与经营；建筑材料、装饰材料的销售；项目投资；物业管理与咨询。（以上不含法律、行政法规、国务院决定禁止、限制项目）

 新三九地产于2007年4月26日由三九企业集团出资组建，目前主要持有原三九企业集团部分物业。2008年12月5日三九企业集团与华润医药控股有限公司签订股权转让协议将其所持有的新三九地产100%股权转让给华润医药控股有限公司，至2009年1月1日完成产权交割及工商变更登记手续。2009年12月31日，华润医药控股有限公司向协恒有限公司出售新三九地产100%股权，截止目前，产权交割及工商变更登记手续正在办理之中。

截至2009年12月31日，新三九地产经审计总资产为24,781.06万元，总负债为23,222.54万元，归属于母公司所有者权益为1,558.52万元；2009年度新三九地产营业收入为0元，净利润-440.41万元。

本公司为华润医药控股有限公司之子公司，新三九地产为协恒有限公司之子公司，且华润医药控股有限公司与协恒有限公司均为华润(集团)有限公司之子公司，因此本次交易构成关联交易。

四、关联交易标的基本情况

关联交易标的为科技办公大楼（1-9层及天面）的房屋所有权及相应的土地使用权。科技办公大楼位于深圳市罗湖区北环大道1026号，共九层，占地面积4151.4㎡，总建筑面积13675.14㎡。房屋及土地用途为综合楼（商品房），房屋结构为框架式，性质为商品房，土地使用年期为50年，从1990年10月18日至2040年10月17日止。该建筑物建成于1995年6月1日，目前第一层为大厅，并部分出租给中国银行、建设银行，租金每平米每月约70元；2-9层及天面为公司及旗下子公司的办公场所。该项资产没有设定抵押或者其他第三人权利，不存在涉及该固定资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

科技办公大楼南临北环大道，北面相隔二线公路与三九企业集团邻近，东西两面均为市政路，周围有三九企业集团、银湖汽车站、房地产权登记中心、深圳药检所、银湖大厦等企事业行政单位，该区域办公单位较为集中，但生活商业配套设施相对欠缺。其中，三九企业集团所占用土地性质为工业用地。

2003年9月，华润三九以6500万元人民币竞买了科技办公大楼（不含地价及土地增值税），并于2006年底缴纳了全部款项；2007年11月公司补交地价2399万元，与深圳市国土局签署了《增补协议书》；2008年公司对科技办公大楼重新进行装修，装修费用2239万元。截至2009年12月31日，科技办公大楼的帐面原值为11826.25万元，已计提折旧1044.19万元，账面价值为10782.06万元，其他与科技楼相关的固定资产（其他设备）账面价值为609.56万元。

公司聘请具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估有限公司对科技办公大楼一至九层及天面进行评估，评估基准日为2010年01月27日。评估采用市场比较法和收益法进行测算，评估师认为收益法测算得出的价格明显的低于市场的真实价值(主要是因为估价对象所在区域办公楼的租赁市场并不发达),而市场法比较准确的反映真实的市场价格,本次评估采用市场比较法的评估值作为评估的最终值。市场比较法下选取了银湖大厦、经理大厦及青海大厦等处于同一房地产供需圈的案例，比较案例的交易日期与估价时点接近，交易情况均为正常情况下的三级市场交易价格，仅对区域因素和个别因素进行修正。据此评估出该房产在评估基准日的市场价值为人民币139,324,641元。

五、关联交易定价依据

根据具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估有限公司出具的深国众联评字(2010)第2-21233号评估报告，双方同意以2010年01月27日为基准日的科技办公大楼（1-9层及天面）房地产评估值139,324,641元为基础，确定转让价款为人民币1.6亿元。该转让价款以市场法的评估结果为基础，参照了银湖大厦等同一房地产供需圈的同类房产的市场价格，并在评估值的基础上予以适当溢价作为本次交易价格。由于科技办公大楼的建成时间（1995年）较早，土地使用权仅余30年，影响了其价值。

2010年以来，房地产调控政策密集出台，调控力度不断加大，预计未来一段时期，科技办公大楼房产价值大幅上升的可能性不大。如本次转让顺利完成，科技办公大楼将纳入银湖三九片区城市更新整体开发计划进行整体开发，视将来房屋建设性质的不同，该区域存在升值的可能。但目前银湖三九片区城市更新的相关规划尚未获得批准，开发时间及区域定位尚不能确定。

明细如下：

本次科技大楼转让为整体转让。

六、关联交易协议的主要内容

公司拟于本次交易获得批准后与新三九地产分别签订科技办公大楼一至九层及天面转让协议共九份协议。本次科技大楼转让为整体转让。

各协议均包括以下内容：

1、交易价款

各层的转让价格见“四、关联交易定价依据”。本次转让价款合计为人民币1.6亿元。

2、付款方式

本合同生效后10日内，买方应向卖方账户支付转让价款的40%，余款于房地产过户后20日内付清。

3、产权转移登记

买卖双方签订本合同21日内，共同向房地产权登记机关申请办理转移登记手续。在收文回执载明的回复日期届满之日起21日内，买卖双方须办理交纳税费的手续。该房地产证由买方领取。

4、税费承担

卖方需付税费：（1）营业税；（2）城市建设维护税；（3）教育费附加；（4）印花税；（5）所得税；（6）土地增值税；（7）房地产交易服务费；（8）土地使用费。

买方需付税费：（11）印花税；（12）契税；（13）产权登记费；（14）房地产交易服务费；（15）《房地产证》贴花；（16）抵押登记费；（17）借款（抵押）合同公证费；（18）授权委托公证费。

本合同履行过程中因法律、法规和政策原因新增的税费，由法律、法规和政策规定的缴纳方缴纳。

5、生效条件

本协议经买卖双方授权代表正式签署之后即对双方有约束力，并在以下条件全部得到满足之日起生效：

经华润三九医药股份有限公司董事会和相关股东大会审议通过。

6、对于房地产存有的租约

由买方与承租人协商并负责于签署本合同前取得承租人放弃优先购买权或放弃购买权之书面证明，买方并承诺该房地产产权转移后妥善处理租赁合同事宜以确保卖方无须承担违约、赔偿或其他任何责任。

7、卖方拥有三九科技办公大楼一至九层及天面的完整产权，买卖双方已就买方整体受让该办公大楼及卖方整体转让该办公大楼的整体转让达成一致意见。买卖双方同意并确认，就该办公大楼的转让为整体全部转让，买卖双方均不得选择性交易。

七、其他安排

1、本次房产转让完成后，在科技办公大楼被开发前，维持使用现状。

2、如新三九地产受让科技办公大楼，则将其纳入银湖三九片区城市更新整体开发计划进行整体开发。根据2010年4月19日深圳市规划和国土资源委员会公布的《2010年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》，银湖三九片区更新单元已被列入该计划。但相关更新单元规划及拆迁方案尚未获得批准，存在不确定性。

3、《城市房地产管理法》及国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等明确规定经营性用地应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让，房地产转让可以通过买卖、赠与或其他合法方式进行。故公司本次拟通过协议方式转让科技办公大楼产权。

4、公司出售资产所得款项将用于补充流动资金。

5、在股东大会批准本次交易后，授权公司管理层签署相关转让协议、协商后续租赁使用安排及办理过户手续等。

八、关联交易目的和对公司的影响

公司本部的生产制造系统已于2008年全部搬迁至观澜生产基地，现仅公司职能部门及下属深圳市三九医药贸易有限公司使用科技办公大楼作为办公场所，由此形成两地办公的局面，不便于内部联系和沟通，也增加了管理成本；同时，科技办公大楼于1996年竣工，建设年代较为久远，其部分结构及建筑设施已不足以应对现代办公的需要，管理和维护成本较高，而且随着公司规模的不断扩大及人员增加，已逐渐不能满足公司需要。故公司拟在观澜华润三九医药工业园进行扩建，将现有科技大楼职能部门及下属企业一并搬迁至医药工业园，以落实运营中心管理模式，实施集中统一管理。

本次转让过程中公司须缴纳土地增值税、营业税等相关税费，扣除相关交易税费后预计可以使公司获得约2800万元的收益（未考虑所得税影响）。

若本次交易未能进行，公司整体搬迁至观澜工业园后整体将科技办公大楼出租，按照目前租约水平，预计每年将获得约1150万元的租金收入（税前）。同时，公司将承担折旧、设备维护、安全保卫、卫生保洁等费用，上述费用每年预计为765万元。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额如下：

十、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。

独立董事对本关联交易的独立意见：为推行运营中心管理模式，降低管理成本，公司已决定将总部职能部门搬迁至华润三九医药工业园。现使用的科技办公大楼管理和维护成本较高，部分结构及建筑设施已不足以满足现代办公的需要，且不能满足公司规模的扩大及人员增加的需要。本次交易价格以具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估有限公司出具的深国众联评字(2010)第2-21233号评估报告确定的评估值为基础，合理溢价确定，体现了公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。

本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业新三九地产有限公司的关联交易，关联董事均回避了表决。

十一、备查文件

1．董事会2010年第3次会议决议

2．独立董事意见

3．监事会2010年第3次会议决议

4．交易协议

5．评估报告