| |
|
|
三九医药有限售条件股份上市流通的提示性公告(2010-002)
2010-2-23 0:0:0
|
|
|
股票代码：000999 股票简称：三九医药 编号：2010—002
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
特别提示：
1、 本次限售股份可上市流通数量为8,915,009股，占总股本比例为0.91%；实际可上市流通数量为8,915,009股，占总股本比例为0.91%。
2、 本次限售股份可上市流通日为2010年2月25日。
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革对价方案概述
1、改革方案要点
本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得本公司非流通股股东送出的3.0 股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为78,000,000 股。上述对价安排由所有非流通股股东按照各自持有的非流通股股份比例承担。自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A 股市场上市流通权。
2、追加对价安排
公司控股股东新三九控股有限公司（已更名为华润医药控股有限公司，以下简称“华润医药控股”）承诺，公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。具体内容如下：
（1）触发以下任一条件，则华润医药控股履行支付追加股份的义务：（1）三九医药2008 年度实现的基本每股收益低于0.50 元∕股；（2）三九医药2009 年度实现的基本每股收益低于0.65 元∕股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的基本每股收益进行相应调整。以上基本每股收益以经审计的数据为准（审计意见如为非标准无保留意见，华润医药控股将履行支付追加股份的义务）。
（2）追送股份数量：追加对价安排的股份总数共计7,800,000 股（相当于按照现有流通股股份每10 股送0.3 股）。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股份等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价的股份总数不变，并及时履行信息披露义务（用于追送的股份在股改实施时，公司控股股东已申请由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管）。
（3）追送股份时间：公司控股股东华润医药控股将在触发追送股份条件年度的年报披露后的10 个交易日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加对价安排。
（4）追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
三九医药股权分置改革方案已于2008 年9 月26 日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在2008 年9 月27 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn）。
（三）股权分置改革方案实施日期
股权分置改革方案实施股份变更登记日为2008 年12 月4 日。对价股份到账日期和上市交易日期为2008 年12 月5 日。自2008 年12 月5 日起，原非流通股股东持有的非流通股变更为有限售条件的流通股。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
|
序号 |
限售股份持有人名称 |
承诺及追加承诺内容 |
承诺及追加承诺的履行情况 |
|
1 |
厦门阜成贸易发展有限公司 |
其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
|
已履行 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2010年2月25日。
2、本次限售股份可上市流通数量为8,915,009股，占总股本比例为0.91%；实际可上市流通数量为8,915,009股，占总股本比例为0.91%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况：
|
序号 |
限售股份持有人名称 |
持有限售股份数（股） |
本次可上市流通股数（股） |
本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） |
本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） |
本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） |
冻结的股份数量（股） |
|
|
厦门阜成贸易发展有限公司 |
8,915,009 |
8,915,009 |
0.91% |
2.57% |
0.91% |
8,915,009 |
|
合计 |
8,915,009 |
8,915,009 |
0.91% |
2.57% |
0.91% |
8,915,009 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
|
股份类型 |
本次限售股份上市流通前 |
本次变动数 |
本次限售股份上市流通后 |
|
|
股数 |
比例 |
股数 |
比例 |
|
一、有限售条件的流通股 |
|
|
|
|
|
|
1、国家持股 |
0 |
0% |
0 |
0 |
0% |
|
2、国有法人持股 |
623,655,003 |
63.71% |
0 |
623,655,003 |
63.71% |
|
3、境内一般法人持股 |
8,915,009 |
0.91% |
-8,915,009 |
0 |
0 |
|
4、境内自然人持股 |
0 |
0% |
0 |
0 |
0% |
|
5、境外法人持股 |
0 |
0% |
0 |
0 |
0% |
|
6、境外自然人持股 |
0 |
0% |
0 |
0 |
0% |
|
7、内部职工股 |
0 |
0% |
0 |
0 |
0% |
|
8、高管股份 |
4,582 |
0.00% |
0 |
4,582 |
0.00% |
|
9．机构投资者配售股份 |
0 |
0% |
0 |
0 |
0% |
|
有限售条件的流通股合计 |
632,574,594 |
64.62% |
-8,915,009 |
623,659,585 |
63.71% |
|
二、无限售条件的流通股 |
|
|
|
|
|
|
1．人民币普通股 |
346,325,406 |
35.38% |
8,915,009 |
355,240,415 |
36.29% |
|
2．境内上市的外资股 |
0 |
0% |
0 |
0 |
0% |
|
3．境外上市的外资股 |
0 |
0% |
0 |
0 |
0% |
|
4．其他 |
0 |
0% |
0 |
0 |
0% |
|
无限售条件的流通股合计 |
346,325,406 |
35.38% |
8,915,009 |
355,240,415 |
36.29% |
|
三、股份总数 |
978,900,000 |
100.00% |
0 |
978,900,000 |
100.00% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
|
序号 |
限售股份持有人名称 |
股改实施日持有股份情况 |
本次解限前已解限股份情况 |
本次解限前未解限股份情况 |
股份数量变化沿革 |
|
数量（股） |
占总股本比例（%） |
数量（股） |
占总股本比例（%） |
数量（股） |
占总股本比例（%） |
|
1 |
厦门阜成贸易发展有限公司 |
10,000,000 |
1.02% |
0 |
0.00% |
8,915,009 |
0.91% |
2010年1月5日，厦门阜成将代垫股份1,084,991股归还给华润医药控股。厦门阜成持有的有限售条件流通股由1000万股减少为8,915,009股。 |
|
合计 |
10,000,000 |
1.02% |
0 |
0.00% |
8,915,009 |
0.91% |
- |
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
|
序号 |
刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 |
该次解限涉及的股东数量 |
该次解限的股份总数量（股） |
该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
|
1 |
2009年12月8日 |
3 |
8,329,988 |
0.85 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
公司限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；同意公司本次限售股份上市流通。
七、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
ð 是 √否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
ð 是 √ 否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
ð 是 √ 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
ð 是 √ 不适用；
八、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
三九医药股份有限公司董事会
二零一零年二月二十二日
| |
| |
|
| | | |