1．  关联人基本情况：

公司名称：北京医药股份有限公司

注册地址：北京市东城区安定门内大街257号

法定代表人： 陈济生

注册资本： 12000万

企业类型： 股份有限公司

经营范围： 销售化学原料药、西药制药、中成药、中药饮片、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食物、百货；医药科技信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物包装托运（仅限公司经营）；普通货物运输；冷藏保温运输；仓储装卸服务；展览、展示。

2．与华润三九的关联关系：

深圳市三九医药贸易有限公司（以下简称“三九医贸”）为本公司全资子公司，三九医贸重大事项视同本公司重大事项；北京医药股份有限公司（以下简称“北京医药”）为华润股份有限公司持股50%之北京医药集团有限责任公司之子公司。由于本公司控股股东华润医药集团有限公司为华润股份有限公司的全资子公司，因此，北京医药与本公司属受同一法人控制的企业，存在关联关系，符合《股票上市规则》10.1.6条规定的情形。北京医药与三九医贸的该项交易为关联交易。

3．履约能力分析：

根据双方约定的款到发货的结算方式，不存在发生坏帐的可能性。

4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

2010年度三九医贸向北京医药销售产品的最高额预计为人民币17000万元（不含税）。公司与北京医药没有其他日常关联交易。

该交易属日常生产经营中的持续性业务，定价政策遵循市场价格。

1．该交易为下属子公司日常经营中的持续性业务，保证了公司下属子公司及关联公司的正常经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此项交易在一定时期内将继续存在。

2．北京医药是北京市乃至华北地区最大的医药流通企业，代理经销品种达5000多个，服务客户13000余家，拥有4万平方米的经营场所、5万多平方米的现代物流配送中心，下设6个分公司、8个子公司，是公司合作良好且销售额较大的经销商。

3．预计2010年向北京医药的销售收入不超过华润三九营业收入的4％。该交易对公司的独立性无不利影响。

1、该关联交易已经公司董事会审议，审议过程中，关联董事已回避表决。

2、独立董事同意将本事项提交董事会讨论，并就董事会审批本关联交易的程序性问题以及本交易涉及的实体性问题发表意见，认为：该交易为下属子公司日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了下属子公司及关联企业的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献；以上交易按市场价格定价，交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

三九医贸拟与北京医药签订《产品购销协议》，协议就各产品在2010年度内的交易价格进行了约定，且各品种价格变动权在三九医贸；采用款到发货的原则进行结算；结算方式为电汇或汇票；协议在双方签字盖章后生效，有效期限自2010年1月1日至2010年12月31日止。

2010年1月1日-2010年2月28日，公司与北京医药累计发生的交易金额为1315.86万元（不含税）

备查文件：

1、独立董事同意将本议案提交本次会议审议的意见

2、华润三九医药股份有限公司董事会2010年第一次会议决议

3、独立董事对关联交易发表的独立意见

4、《产品购销协议》文本