进展情况的公告

　　本公司董事会2009年第六次会议审议通过了《关于转让汉源三九55%股权的议案》，同意将旗下三九药业（香港）有限公司（以下简称“香港三九”）持有的汉源三九黎红食品有限公司（以下简称“汉源三九”）44%的股权以人民币4640万元价格转让五丰行有限公司（以下简称“五丰行”）；并在北京产权交易所公开挂牌转让雅安三九药业有限公司（以下简称“雅安三九”）持有的汉源三九11%的股权，挂牌转让价格不低于人民币1160 万元。2009 年12 月24日北京产权交易所为意向受让方出具《受让资格确认意见函》，雅安三九所持有汉源三九11%股权征得意向受让方为五丰行。相关公告刊登在2009 年9 月29 日和2009年12月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　近日，香港三九和雅安三九分别与五丰行签署了《股权转让协议》。

　　香港三九与五丰行签署的《股权转让协议》中，有关交易方式和交易价款、支付方式、过渡期损益及其补偿、交割、生效条件等内容见2009年9月29日公告。协议其他重要内容有：

　　1、香港三九特别承诺

　　（1）专利转让：香港三九承诺促使冉革建将其持有之瓶子外观设计专利在交割后一年内无偿转让予汉源三九，并承诺促使冉革建于交割日后一个月内与汉源三九签署内容和形式令买方合理满意的专利转让协议及相关文件。

　　（2）汉源三九对“汉源县国用（1990）字第0019号”国有土地使用证项下的土地之上盖建筑物及“汉源县国用（99）字第0051号”国有土地使用证项下的土地之上盖建筑物等两处建筑物拥有完全合法的所有权，并无任何其他人士对该等建筑物拥有任何形式的所有权。若因该等建筑物的权属存在瑕疵的给买方或汉源三九造成损失的，香港三九应向买方和汉源三九赔偿，以确保买方（通过汉源三九）所拥有该等建筑物的权益不低于其在基准日的账面净值。

　　2、员工安置

　　汉源三九应妥善安置花椒油厂全部正式员工，并按时足额支付花椒油厂离退休员工的退休金。本协议生效后，买方须促使汉源三九妥善安置其员工，维持企业稳定和汉源三九员工稳定。自工商登记日起，若发生该等员工安置费用，香港三九应承担44%；但香港三九、雅安三九及其包括三九医药股份有限公司在内的关联方不应承担如下原因导致的员工安置费用：

　　（1）因买方促使汉源三九解除与员工劳动关系、打破汉源三九员工稳定所引起的员工安置费用；

　　（2）本协议拟议的交易完成后，买方将其持有之汉源三九股权转让予第三方的，该等股权转让完成后产生的员工安置费用；

　　（3）因工商登记日之后的事项或情况导致的员工安置费用；

　　（4）在计算具体员工安置费用时，自工商登记日起的期间所对应员工安置费用。

　　雅安三九与五丰行签订的《关于汉源三九黎红食品有限公司之股权转让协议》的主要内容包括：

　　１、交易价款

　　双方接受开元信德会计师事务所有限公司深圳分所于2009年7月29日出具之“开元信德深专审字[2009]101号”专项审计报告、以及深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2009年9月20日出具之“深天健国众联2009-2-10904号”评估报告的结果，同意以2009年06月30日为基准日的汉源三九净资产的公允价值人民币10,482.70万元为基础，五丰行向雅安三九支付等值于人民币1160万元的港币（以支付日中国人民银行公布的汇率中间价计算）收购价款。

　　在工商登记日后的三十个营业日内，双方应共同聘请有审计资质的审计机构，对从2009年7月1日起至工商登记日前一个月的最后一日止的期间（以下简称“过渡期”）的汉源三九损益进行审计。若汉源三九在过渡期内盈利，在前述审计机构出具正式的书面审计结果后十个营业日内，买方应向雅安三九支付相当于汉源三九在过渡期的盈利之百分之十一的金额；若汉源三九在过渡期内亏损，在前述审计机构出具正式的书面审计结果后十个营业日内，雅安三九应向买方支付相当于汉源三九在过渡期的亏损之百分之十一的金额。

　　２、支付方式

　　五丰行应以港币或双方另行以书面方式同意的其它可兑换货币、并以银行转帐的方式、将收购价款分期支付至雅安三九，具体如下：

　　(1)五丰行应在签署日期后3个营业日内，向雅安三九支付等值于人民币580万的港币；

　　(2)五丰行应在工商登记日后20个营业日内，向雅安三九支付等值于人民币580万的港币。

　　３、雅安三九特别承诺

　　(1)专利转让：雅安三九承诺促使冉革建将其持有之瓶子外观设计专利在交割后1年内无偿转让予汉源三九，并承诺促使冉革建于交割日后1个月内与汉源三九签署内容和形式令买方合理满意的专利转让协议及相关文件。

　　(2)汉源三九对“汉源县国用（1990）字第0019号”国有土地使用证项下的土地之上盖建筑物及“汉源县国用（99）字第0051号”国有土地使用证项下的土地之上盖建筑物等两处建筑物拥有完全合法的所有权，并无任何其他人士对该等建筑物拥有任何形式的所有权。若因该等建筑物的权属存在瑕疵的给五丰行或汉源三九造成损失的，雅安三九应给予赔偿，以确保五丰行所拥有该等建筑物的权益不低于其在基准日的账面净值。

　　４、员工安置问题

　　汉源三九应妥善安置花椒油厂全部正式员工，并按时足额支付花椒油厂离退休员工的退休金。本协议生效后，买方须促使汉源三九妥善安置其员工，维持企业稳定和汉源三九员工稳定。自工商登记日起，若发生该等员工安置费用，雅安三九应承担11%；但香港三九、雅安三九及其包括三九医药股份有限公司在内的关联方不应承担如下原因导致的员工安置费用：

　　（1）因买方促使汉源三九解除与员工劳动关系、打破汉源三九员工稳定所引起的员工安置费用；

　　（2）本协议拟议的交易完成后，买方将其持有之汉源三九股权转让予第三方的，该等股权转让完成后产生的员工安置费用；

　　（3）因工商登记日之后的事项或情况导致的员工安置费用；

　　（4）在计算具体员工安置费用时，自工商登记日起的期间所对应员工安置费用。

　　５、交割

　　交易双方应于协议中约定的交割条件均得以满足或被豁免后完成转让股权的交割。

　　协议中约定的交割条件包括：雅安三九的声明与承诺（声明与承诺涉及汉源三九的资产、业务、财务、税务、生产及许可、重大合同与知识产权等方面）真实正确、汉源三九未出现对本次交易可能造成重大影响的诉求、本次交易已取得相关同意及批准等。

　　股权交割时，雅安三九应向五丰行交付股东名册、批准本次交易与合资合同及章程的董事会决议、雅安三九股权转让交易凭证等文件。

　　６、生效条件    

　　本协议经雅安三九和五丰行的授权代表正式签署之后即对双方有约束力，并在以下条件全部得到满足之日起生效：

　　(1)    本协议经五丰行董事会审议通过；

　　(2)    本协议经三九医药股份有限公司董事会和股东大会审议通过；

　　(3)    经合法的国有产权交易程序，五丰行已经被确认为雅安三九股权的收购方并已经取得相关国有资产产权交易场所出具的产权交易确认文件。

 

　　特此公告。

 

 

 

                                             三九医药股份有限公司董事会